66军在城以北隐蔽待命，战役发起向城24师发动攻击，与敌激战一夜，双方都付可重大伤亡，歼灭24师900余人，战斗打成了胶着状况，66军未能攻占城。二日上午，24师接到集团军司令沃克的命令向定洲方向撤退。24师撤退时，把无法带走的堆积如山的资行销毁。整个城一片慌。在慌中，军胡的烧毁一切带不走的资，在理无法带走的弹药时竟炸死了四个自己人。随后66军乘胜追击，的咬住敌人，在追击过程中又消灭了200多名军俘虏了89名。

经一夜熬战39军共毙伤俘敌10000余人，其中骑1师5000多人。击毁缴获坦克38辆、汽车270余辆、各火炮119门，缴获飞机4架。

0军148师两万余人，率先向宜川的守敌佩特里西亚公主麾下加拿大轻步兵团的2营连发动了攻。战斗开始，148团向宜川，发起了一狼接一狼冲锋，其军号响彻夜空，在宜川守军的2营的各阵地上，不断的发生了激烈的白刃格斗。经6个小时的浴血奋战，加拿大轻步兵团的2营营长纳德维少校，通过电台他最后告之团，2营已不存在，他将带领自己边的46人向中国人投降。

第60军起义后改编的。军事骨是以原国民党60军为主，新兵较多，打起仗还是很勇猛的。但战术有些呆板和那些老牌的四野主力比还是有一定的差距的。然而，这一仗打的的确可圈可。为歼灭英27旅奠定了扎实的基础。随后148师以宜川为中心在南北两个方向，建立层层防御工事，严防死守。50军接到志司的嘉奖令要他们再接再历，英勇作战，为祖国再立新功。并告之，在关键时刻将会得到友军空军的支援。这极大的提了50军的信心。

这是国这支“王牌”队有史以来，遭受损失最为严重。不过这仅仅是他们恶梦的开始。

此战，志愿军40军共歼南八军大歼敌11000余人，缴获60毫米迫击炮以上火炮及火箭筒400门（），各枪6000多支，击毁和缴获坦克28辆、汽车300余辆，与38军42军形成了从南面到东面完整的包围圈。

39军115师和116师，直扑云山地区，以116师担任主攻，凶猛地向云山扑去。在漫山遍野的军号和哨声中，116师迅速席卷了云山外围阵地，迅猛的杀城中。与骑第8团展开了生死博杀。骑1师有很悠久的历史，在二战中表现很，是军中一支很能打的队。因此作为第八集团军的预备队。尽如此，在与116师手的骑八团还是无法适应那凶猛的近战，夜战，短兵相接，刺刀见红，黑夜中不知从哪儿飞来的手榴弹，一时间手忙脚，很快就被冲垮了阵地。39军四面八方攻了云山，将骑8团和南朝鲜1师留守团打得七零八落，落，与敌展开激烈的巷战，快速的对敌分隔包围。在云山城内，对骑八团和南朝鲜1师留守团行攻杀和围歼。骑1师师长盖依急命骑8团放弃一切辎重全速向博川撤退，同时命令骑5团北上救援。骑8团收拢残，拼了命从云山东南侧冲了来，一路又遭到1第第1师留守团成建制被116师全歼。前往救援的骑5团在龙被39军115师阻击，反复冲击数次未果，骑5团团长约翰逊也在战斗中，被115师狙击手击毙，最后扔下257多尸，带着600多名伤员狼狈逃窜。

40军在熙川以东北方向隐蔽。他们已神不知鬼不觉地隐蔽在南朝鲜第八师的周边。南朝鲜第八师仍沉浸在他们的胜利的喜悦之中，师里还在筹划着明天向北前的计划。

11月1日晚，40军118师，119师，120师三个师，对行在自己右侧翼的南朝鲜第6师一个营而不顾，从东，北，南三个方向，向行到熙川地区的南朝鲜第八师突然发起猛烈攻。经第八师师及两个团，南朝鲜第8师另1个团，向球场方向逃窜。随即40军第6师行攻击。119师，120师向球场方向展开猛烈的追击，在追击中又歼灭南朝鲜第八师数百人。11月第一师的一个营，将其歼灭占领了球场。从东向西，一步的压缩了第八集团军的活动空间。

39军在北镇及两隐蔽待命。战役发起后，向云山和温井之敌，南朝鲜第六师及骑1师8团发动攻击。117师向温井发动了攻，次日九时于与4第6师大，其于的打散跑山之中。

148师以付伤亡3300多人的代价，消灭了英国27旅守敌1300多人。其中击毙369人，击伤637人，俘虏328人。占领了英27旅设在宜川的补给站。缴获汽油，枪支弹药，品，备装，各件等作战资竟达2400余吨。缴获60毫米以上火炮及火箭筒651门（），各枪7000多支，击毁和缴获坦克18辆、汽车452辆。占领宜川切断英2第八集团军的联系；缴获的作战资，极大的充实了50军的实力，尤其是火力度。